界面新聞記者 | 安震

　　9月25日晚間，解碼五大國有銀行均發布公告，審計事公司章程修訂已獲得監管核準，有何異同不再設立監事會。解碼另據郵儲銀行公告，審計事將召開股東大會，有何異同審議“不再設立監事會”相關議案。解碼

　　也就是審計事說，六大國有行公司治理改革邁出關鍵一步，有何異同監事會將告別銀行公司治理舞臺，解碼其職能將由董事會審計委員會行使。審計事

　　監事會到審計委員會的有何異同變遷將帶來哪些差異？據界面新聞記者多方采訪了解，一個不同點是解碼，董事會審計委員會有權提議召開股東大會；同時，審計事為符合監管要求，有何異同保證獨立性，審計委員會主席由獨立董事擔任，獨董職責監督職責進一步加強。

　　界面新聞不完全統計發現，A股上市銀行中，超過半數銀行已經開始撤銷監事會流程。銀行業公司治理改革邁出關鍵一步。

　　改革醞釀已久

　　監事會制度改革在業內已有長時間討論。在此次公告前，多家銀行獨立董事已經卸任。2022年9月，工商銀行原監事長黃良波因工作變動辭任；2023年2月，農業銀行原監事長王敬東因年齡原因辭任；2023年10月，建設銀行原監事長王永慶因年齡原因辭任；2024年2月，中國銀行原監事長張克秋因年齡原因辭任；今年1月，交通銀行原監事長徐吉明因崗位調整辭任。

　　監事長陸續卸任后空缺，被業內認為是監事會改革的信號之一。2024年，新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱：新《公司法》）正式開始實施。招聯首席研究員、上海金融與發展實驗室副主任董希淼此前接受界面新聞記者采訪時表示，新《公司法》將設立監事會變成一個可選項，是否設立監事會，由股東大會決定。

　　2024年12月，國家金融監督管理總局發布《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》，規定金融機構可在董事會中設置審計委員會，行使監事會職權，不設監事會或監事。

　　招商銀行副行長兼財務負責人、董事會秘書彭家文近日撰文稱，治理架構上，英美銀行多采用由股東大會、董事會和經營管理層組成的“一元制”結構，不設監事會，而是通過保持獨立董事，對執行董事和經營管理層發揮監督作用。德日模式銀行奉行利益相關者協同治理理念，治理架構上多采用由股東大會、董事會、監事會和經營管理層組成的“二元制”結構，并強調職工代表深度參與到公司治理中。

　　彭家文認為，考慮銀行業所處的發展階段和現實基礎，比如，我國大多數商業銀行股權相對集中且流通性不強，銀行間的市場化并購并不多見；銀行普遍具有國資背景，并不純粹追求商業利益。我國商業銀行既要吸收國際頭部銀行的先進治理理念，又不能完全照搬其治理形式，避免過于臃腫和效率低下。

　　多位銀行人士對界面新聞表示，監事會改革的原因，一方面是近年來金融腐敗案頻發，審計監督的有效性受到質疑；另一方面，銀行此前普遍采用的獨立董事+監事會制度雖然意在強化監督，但是兩者不僅職責有重疊，人員成本也有增加，將監督職能整合到董事會下設的審計委員會，可以提高決策和監督的效率，降低運營成本。

　　審計委員會新使命

　　以工商銀行《公司章程》為例，審計委員會為董事會下設的專門委員會，成員人數不得少于3人，審計委員會委員由非執行董事擔任。

　　在職責方面，審計委員會幾乎承接了監事會的全部職能，按照公司章程，其應對董事、高級管理人員職務行為進行監督；檢查銀行財務活動；監督財務會計報告真實性和程序有效性；監督銀行內控體系，并檢查、監督銀行審計工作；提議或更換外部審計師。

　　一位資深業內人士對界面新聞表示，監事會撤銷，職能平移后，審計委員會的職責范圍得到拓寬。原先監事會只對股東大會負責，代表股東利益，現在董事會審計委員會也有權提議召開股東大會。

　　有銀行人士對界面新聞表示，新的董事會審計委員會大體上還會延續目前審計委員會的運作模式。

　　審計委員會委員通常擔任非執行董事，多由資深金融從業者、審計、財務會計專業人士、相關專業高校專家或曾有監管工作經歷的業內人士擔任。相較于監事會，審計委員會在財務信息監督、內部控制評估、外部審計機構聘用與解聘等專業領域更具公允性、專業性。

　　有銀行人士向界面新聞透露，監事會外部監事卸任后，目前獨董任期已經接近尾聲，換屆工作已經開始，新獨立董事到任后開始交接。

　　多位銀行人士確認，為了符合監管要求，保證獨立性，審計委員會主席由獨立董事擔任。另外，日常工作中需要風險、合規、審計等部門協調。

　　獨董面臨更高要求

　　從目前公告來看，監事會撤銷后，監事都將卸任。

　　工商銀行公告顯示，監管已核準修訂后公司章程。自章程核準之日起，工行監事會及監事依法撤銷，《監事會議事規則》同時廢止；黃力、張杰、劉瀾飚三位不再擔任監事，且確認與該行無不同意見。

　　中國銀行公告顯示，魏晗光、賈祥森、惠平、儲一昀不再擔任該行監事。

　　農業銀行公告同樣表示，鄧麗娟、黃濤、汪學軍、劉紅霞、徐祥臨、王錫鋅不再擔任該行監事。

　　建設銀行表示，林鴻、劉軍、趙錫軍、劉桓和賁圣林不再擔任建行監事。

　　另外，9月23日，郵儲銀行發布公告稱，該行監事長、股東代表監事陳躍軍因達到法定退休年齡，辭呈即日起生效，同時，陳躍軍已確認與該行監事會無不同意見，該行對其在任職期間做出的貢獻給予由衷感謝。

　　郵儲銀行公告稱，《中國郵政儲蓄銀行股份有限公司監事會議事規則》等監事會相關公司治理制度相應廢止。該行擬不再設立監事會及下設專門委員會，由董事會審計委員會按照《公司法》及監管要求行使監事會職權。

　　除國有行，A股已有超過半數銀行公布了監事會撤銷的相關進度。

　　4月29日，招商銀行、華夏銀行發布董事會決議公告，審議通過不再設立監事會的議案；民生銀行、光大銀行已通過股東大會審議相關議案，待監管核準后正式實施，而興業銀行則于9月前完成監事會撤銷程序；北京銀行、上海銀行、渝農商行、滬農商行股東大會也已通過相關決議，等待監管核準。

　　業內普遍認為，監事會撤銷后，獨立董事作為審計委員會的主體，承擔的監督職責更加重要且艱巨。

　　彭家文認為，若選擇不設監事會，則需根據新《公司法》及金融監管部門要求，及時修訂公司章程和配套制度，重點關注監事會職能平移至董事會審計委員會產生的監督主體轉移和治理關系轉變，避免過渡階段出現監督“真空”。

　　他表示：“一方面，上市銀行要落實新規要求，完善獨立董事選聘和履職機制，確保獨立董事承擔起決策與監督制衡并重的職能定位，維護銀行整體利益和中小股東的合法權益；另一方面，要善于創新，積極通過會議、調研、培訓等各種方式為獨立董事創造良好的履職環境，推進獨立董事在公司治理中發揮更大的作用。”

　　中國人民大學法學院教授劉俊海對界面新聞表示，從獨董激勵角度來看，康美藥業案暴露出獨董的微薄津貼與巨額賠償責任的巨大反差。他建議，推行獨董津貼的市場化；同時，為解除獨董后顧之憂，促進獨董輕裝上陣，大膽勤勉履職，推行獨董責任保險制度；另外，應鼓勵公司推行獨董股權激勵計劃，鼓勵獨董職業化的改革方向。