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股票簡稱：敦煌種業????????????????????????????????????????????股票代碼：600354.SH
上市公司名稱：甘肅省敦煌種業集團股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：敦煌種業
股票代碼：600354.SH
信息披露義務人：敦煌市沙州能源開發有限責任公司
住所：甘肅省酒泉市敦煌市沙州鎮鳴山北路520號
通訊地址：甘肅省酒泉市敦煌市沙州鎮鳴山北路520號
股權變動性質：股份增加
簽署日期：二〇二五年十一月
信息披露義務人聲明
一、甘肅告書信息披露義務人敦煌市沙州能源開發有限責任公司（以下簡稱“信息披露義務人”）依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的省敦司簡式權公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關法律法規、規范性文件編制本《甘肅省敦煌種業集團股份有限公司簡式權益變動報告書》（以下簡稱“本報告書”）；
二、煌種信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的業集益變授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的團股任何條款，或與之相沖突。動報
三、甘肅告書依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的省敦司簡式權公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在甘肅省敦煌種業集團股份有限公司（以下簡稱“敦煌種業”或“上市公司”）擁有權益的煌種股份變動情況。
四、業集益變截至本報告書簽署之日，團股除本報告書披露的動報信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在敦煌種業中擁有權益的甘肅告書股份；
五、本次股東權益變動是省敦司簡式權根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權其他任何人提供未在本報告書中列載的煌種信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節?釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中含義如下：
注：由于四舍五入原因，本報告書中分項之和與合計項之間可能存在尾差。
第二節?信息披露義務人介紹
一、?信息披露義務人基本情況
企業名稱：敦煌市沙州能源開發有限責任公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
統一社會信用代碼：91620982MA73P0TR4D
法定代表人：殷長波
注冊地址：甘肅省酒泉市敦煌市沙州鎮鳴山北路520號
注冊資本：500萬元
營業期限：自2020年12月28日至2050年12月27日
經營范圍：熱力生產和供應；電力供應；道路貨物運輸；節能技術推廣服務；環境衛生管理服務；機械設備經營租賃；一般旅館；環保技術推廣服務；通用倉儲；物業管理服務；節能環保工程施工；電力生產；石油和天然氣開采專業及輔助性服務；房地產開發經營；架線及設備工程建筑；創業空間服務；其他科技推廣服務；餐飲配送及外賣送餐服務；其他住宿服務；電氣安裝；其他餐飲服務；鐵路貨物運輸；民宿服務；谷物、棉花等農產品倉儲；天然氣開采；建筑裝飾和裝修；其他倉儲服務；房地產租賃經營；土砂石開采；低溫倉儲；露營地服務；城鄉市容管理服務；綠化管理服務；裝卸搬運；快餐服務；新能源技術推廣服務；游覽景區管理服務；旅游飯店；貨物運輸代理；道路運輸輔助服務；市政設施管理服務；土地登記代理服務；電力工程施工；飲料及冷飲服務；正餐服務；鐵路運輸輔助服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
二、?信息披露義務人股權結構、控股股東、實際控制人情況
（一）信息披露義務人的股權控制結構
截至本報告書簽署之日，沙州能源的股權控制結構如下：
（二）信息披露義務人的控股股東、實際控制人情況
截至本報告書簽署日，敦煌市國有資產事務中心直接持有沙州能源100%股權，為沙州能源的控股股東及實際控制人。
信息披露義務人的控股股東、實際控制人為敦煌市國有資產事務中心，其基本情況如下：
三、?信息披露義務人主要負責人情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人主要負責人情況如下：
四、?信息披露義務人在境內或境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書簽署日，除本次權益變動之外，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節?權益變動目的
一、?權益變動目的
信息披露義務人本次權益變動主要是出于自身經營發展的需要。
二、?未來十二個月股份增減計劃
2025年11月14日，信息披露義務人與酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱“酒鋼集團”）簽署了《表決權委托意向協議》，考慮到本次權益變動的股份轉讓過戶登記尚未完成的實際情況，經協商，信息披露義務人在完成本次上市公司股份受讓后，有意將其所持有的上市公司的股份表決權委托給酒鋼集團代為行使，具體事宜在完成上市公司股份受讓后，根據具體協商情況另行簽訂正式協議。
除上述情形外，截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內增加或減少其在上市公司擁有權益的股份的計劃。若未來發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律的規定及時履行信息披露義務。
第四節?權益變動方式
一、?權益變動的方式
本次權益變動方式為協議轉讓，將通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理協議轉讓過戶登記。
二、?信息披露義務人持有上市公司股份數量的情況
本次權益變動前，信息披露義務人持有敦煌種業0股股份，占敦煌種業總股本比例為0.00%。
本次權益變動后，信息披露義務人持有敦煌種業26,500,000股股份，占敦煌種業總股本的5.0208%。
三、?本次權益變動的基本情況
2025年11月14日，敦煌市供銷合作社聯合社與敦煌市沙州能源開發有限責任公司簽署《股份轉讓協議》，敦煌市供銷社擬將合計持有的公司26,500,000股股份（占敦煌種業總股本的5.0208%）轉讓給沙州能源開發有限責任公司，轉讓價格為6.44元/股（協議簽署日（不含簽署日）前二十（20）個交易日敦煌種業股票收盤價的均價），股份轉讓價款合計為人民幣17,066萬元。本次權益變動的資金來源為信息披露義務人合法自有或自籌。
四、?信息披露義務人所持股份權利受限情況
本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。
五、?《股份轉讓協議》主要內容
轉讓方與受讓方簽署《股份轉讓協議》，協議主要內容如下：
1.?協議主體
甲方：敦煌市供銷合作社聯合社（以下簡稱“市供銷社”或“轉讓方”）
統一社會信用代碼：12622103225143619J
乙方：敦煌市沙州能源開發有限責任公司（以下簡稱“沙州能源”或“受讓方”）
統一社會信用代碼：91620982MA73P0TR4D
2.?本次股份轉讓
標的股份指轉讓方截至本協議簽署之日持有的敦煌種業26,500,000股股份（占上市公司總股本的5.0208%）
2.1甲方同意按照本協議約定的條款和條件以上市公司股票協議轉讓的方式向乙方轉讓標的股份，乙方同意按照本協議約定的條款和條件受讓標的股份。
2.2雙方同意，標的股份轉讓過戶登記完成即為本協議項下的股份轉讓完成，股份轉讓過戶登記完成之日為股份轉讓完成之日或股份交割日，本協議簽署日起至股份交割日為過渡期間（以下簡稱“過渡期”）。
2.3雙方同意，在本協議履行過程中發生的稅費、手續費等費用按照現行法律法規的要求，由雙方各自依法承擔。
3.?股份轉讓的先決條件
3.1雙方一致同意并確認，以下股份轉讓的先決條件全部滿足為完成本次股份轉讓所簽署的包括本協議在內的全部交易文件正式生效：
3.1.1各簽約方已經就本次股份轉讓事宜依法履行必要的內部及外部決策程序并形成同意本次股份轉讓的內部及外部決策文件，包括但不限于國資審批程序等；
3.1.2包括本協議在內的全部交易文件的各簽約方已經適當簽署、成立。
3.2雙方一致同意，本協議簽署成立后雙方應盡最大努力采取一切必要可行措施促成本協議第3.1條款約定的先決條件全部得到滿足。
3.3雙方一致同意，本協議簽訂后任何先決條件未得到滿足或被豁免，與本次股份轉讓相關的全部交易文件不發生效力，亦不構成對任何一方的法律約束，雙方無須就交易文件未生效向任何一方承擔任何法律責任。
3.4雙方確認并同意，自標的股份依法過戶登記至受讓方名下之日起：
3.4.1乙方取得并享有標的股份完整的股東權益，包括但不限于標的股份對應的表決權、分紅權、知情權等法律規定的股東權利及權益；
3.4.2甲方此前就標的股份的表決權委托自動終止，標的股份的表決權由乙方自主行使。
3.4.3雙方特此確認，為免疑義，標的股份對應的表決權在過渡期內仍可按甲方與原受托方簽訂的《委托表決協議》之約定執行（即由原受托方行使）。
4.?轉讓價款支付及交割安排
4.1雙方一致同意，本協議項下標的股份的轉讓價格為6.44元/股（協議簽署日（不含簽署日）前二十（20）個交易日敦煌種業股票收盤價的均價），乙方應向甲方支付的股份轉讓價款總額為?170,660,000.00元（大寫：人民幣壹億柒仟零陸拾陸萬元整，含稅價，下同）。
4.2本協議項下轉讓價格為含權價格，在過渡期內發生如下情形，雙方同意按照如下安排予以執行：
4.2.1如敦煌種業發生送股、資本公積金轉增股本、配股等除權事項（包括以過渡期內的日期為權益登記日但在過渡期后實際新增的派生股份），則標的股份數量應自動調整從而包括前述派生股份，但轉讓價款的總額應保持不變；
4.2.2如敦煌種業向甲方支付了現金分紅（包括以過渡期內的日期為分紅登記日但在過渡期后支付的現金分紅），則該等現金分紅（含稅金額）應在乙方按照本協議第4條約定向甲方支付的轉讓價款中予以扣除。
4.3?雙方同意一致由乙方在交割日后三（3）個月內向甲方支付首付款??51,198,000.00元（大寫：人民幣伍仟壹佰壹拾玖萬捌仟元整）；于交割日后六（6）個月內向甲方支付剩余部分的股份轉讓對價款??119,462,000.00元（人民幣壹億壹仟玖佰肆拾陸萬貳仟元整）。
10.協議的生效、變更、終止
10.1本協議的生效
本協議自雙方簽署之日起生效，全面取代并終止雙方此前就本協議項下事項所達成的任何協議、意向書、諒解備忘錄、陳述或其他承諾（無論以書面或口頭形式）。
10.2本協議的變更
本協議的變更或修改應經本協議雙方協商一致并以書面形式作出。
10.3本協議的終止
10.3.1本協議可在本次交易完成前依據下列情況之一而終止：
10.3.1.1經雙方協商一致達成書面協議同意解除本協議；
10.3.1.2雙方依據《中華人民共和國民法典》等法律規定及本協議約定行使單方解除權；
10.3.1.3非因任何一方違約的原因，證券交易所于本協議簽署后六（6）個月內未能出具關于標的股份協議轉讓的合規性確認文件的，則任何一方均有權以書面通知方式解除本協議，且雙方互不承擔違約責任。
（一）
第五節?前六個月內買賣上市公司股份的情況
信息披露義務人在本報告書簽署之日前六個月內不存在通過證券交易所的證券交易系統買賣上市公司股票的情況。
第六節?其他重大事項
截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律及其他相關規定要求應當披露而未披露的其他重大信息和為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。
第七節?文件
一、?備查文件
1.信息披露義務人的營業執照復印件；
2.信息披露義務人主要負責人的名單及其身份證明（復印件）；
3.與本次權益變動相關的《股份轉讓協議》；
4.敦煌種業簡式權益變動報告書；
5.中國證監會及交易所要求的其他材料。
二、?備查地點
本報告書及上述備查文件備置于上市公司住所，供投資者查閱。
信息披露義務人聲明
信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
負責人（簽字）：殷長波
敦煌市沙州能源開發有限責任公司（蓋章）
簽署日期：2025年11月14日
附表：簡式權益變動報告書
負責人（簽字）：殷長波
敦煌市沙州能源開發有限責任公司（蓋章）
簽署日期：2025年11月14日
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