首付三成就交控制權？珠免集團擬55億元剝離地產業務引上交所問詢，40億元尾款風險成焦點
發布時間：2025-11-30 18:53:27 來源：柳煙花霧網 作者：焦點
圖片來源：珠免集團公告
三成首付即獲資產控制權，首付剩余近40億元尾款回收風險受關注
2024年12月31日，成交成焦彼時的控制格力地產通過重大資產置換引入珠海市免稅企業集團有限公司51%股權，同時置出非珠海區域的權珠部分房地產業務，將上市公司主業從地產轉向免稅消費。免集隨后，團擬上市公司于2025年3月變更公司名稱為“珠海珠免集團股份有限公司”，億元業務引上億元變更股票簡稱為“珠免集團”。剝離
每經記者注意到，地產點此次出售格力房產后，問詢尾款珠免集團將徹底剝離地產業務。風險受房地產業務拖累，首付近年來，成交成焦珠免集團的控制歸母凈利潤持續虧損。因此，權珠由地產主業轉向免稅主業的過程中，去地產化一直是珠免集團著力推進的重要計劃。
回看出售格力房產這筆交易，草案顯示，該交易擬采用資產基礎法進行估值，估值結果為55.18億元，減值率 1.81%。其中，存貨評估減值8570.16萬元，減值率1.65%；長期股權投資評估減值1970.31萬元，減值率1.87%。
圖片來源：珠免集團公告
減值出售背后，珠免集團算了一筆賬：如果格力房產可以順利交割，2025年下半年度，上市公司的歸母凈利潤將從虧損4914.58萬元變為盈利4978.47萬元，直接扭虧為盈。
基于各方訴求，草案中交易各方約定，交易雙方自協議生效后的20個工作日內簽署交割確認文件，自標的資產交割日起，無論標的資產是否完成相應的變更登記/備案手續，珠免集團即被終局性地視為已經履行完畢標的資產交付義務，投捷控股將取得標的資產的控制權。在協議生效后的1年內及2 年內，投捷控股將分別支付剩余款項及該等付款期間對應的利息。
簡而言之，投捷控股前期只需要投入16.55億元，就可以把格力房產收入囊中。至于剩余款項，未來一到兩年間能夠付清即可。珠免集團剝離地產業務的決心可見一斑，但更現實的問題是，剩余近40億元總價的交易款風險該如何把控？
在問詢函中，上交所要求珠免集團說明，在僅支付30%交易對價的情況下即進行資產交割的一系列交易安排是否存在法律風險；說明公司喪失對標的資產控制權的時點及判斷依據，是否符合《企業會計準則》相關規定；說明付款周期設置為兩年的原因及合理性，投捷控股是否具備履約能力等。
資產出售但擔保責任未清，交易所追問風險敞口保障措施
交易草案顯示，格力房產交割日前珠免集團及子公司（不含格力房產）為格力房產及其子公司提供的擔保，將在資產交割日后6個月內繼續有效。買家投捷控股將就上述擔保行為向上市公司提供反擔保，并由投捷控股向公司提供擔保費。
對于這部分擔保事項，上交所要求珠免集團補充披露截至目前對格力房產及其下屬公司各類擔保的相關情況，包括但不限于對應的主債務金額、債權方、到期期限、擔保類型、是否逾期以及追償權安排等。
其次，上交所要求珠免集團結合格力房產的還款能力和還款安排等，說明前述債務的清償是否實質上依賴珠免集團兜底，上市公司是否可能因承擔擔保責任導致對標的資產新增債權，若存在，則說明具體解決措施及時間安排。
此外，上交所還要求珠免集團補充披露投捷控股提供反擔保的具體形式、對象和金額等，并充分評估投捷控股提供的反擔保能否完全覆蓋上市公司因本次交易產生的風險敞口，是否存在其他保障措施維護上市公司利益。
據公開信息，投捷控股成立于2025年9月19日，由珠海投發控股有限公司（以下簡稱“投發控股”）出資設立且為唯一股東，注冊資本為9900萬元。截至目前，珠海市國資委持有投發控股100%股權，并將投發控股整體委托給珠海華發集團有限公司管理。
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