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證券代碼：603111 證券簡稱：康尼機電 公告編號：2025-039

南京康尼機電股份有限公司

關于重大資產重組限售股份上市公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、南京誤導性陳述或者重大遺漏，康尼并對其內容的機電真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。股份公司關于股份公告

重要內容提示：

● 本次股票上市類型為非公開發行股份；股票認購方式為網下，有限上市股數為805,重大資產重組062股。

本次股票上市流通總數為805,限售062股。

● 本次股票上市流通日期為2025年10月23日。上市

一、南京本次限售股上市類型

2017年11月30日，康尼南京康尼機電股份有限公司（以下簡稱“康尼機電”或“公司”）收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核發的機電《關于核準南京康尼機電股份有限公司向廖良茂等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]2149號），核準公司向廖良茂等16位自然人及東莞市眾旺昕股權投資合伙企業（有限合伙）等4家機構發行股份購買相關資產。股份公司關于股份公告

根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2017年12月6日出具的有限《證券變更登記證明》，康尼機電已于2017年12月6日辦理完畢本次發行股份及支付現金購買資產的重大資產重組新增股份登記申請，新增股份數量為157,限售292,234股（有限售條件的流通股），其中向廖良茂發行50,590,801股股份、向田小琴發行3,514,535股股份、向梁炳基發行15,090,748股股份、向劉曉輝發行6,793,299股股份、向王赤昌發行5,509,809股股份、向曾祥洋發行3,307,814股股份、向胡繼紅發行3,307,814股股份、向孔慶濤發行3,307,814股股份、向鄧澤林發行2,754,902股股份、向蘇金貽發行2,424,314股股份、向吳訊英發行2,205,209股股份、向蘇麗萍發行2,205,209股股份、向符新元發行1,248,889股股份、向羅國蓮發行1,102,604股股份、向林銳泉發行918,300股股份、向蔡詩柔發行550,981股股份、向深圳市泓錦文并購基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“泓錦文并購”）發行25,624,553股股份、向東莞市眾旺昕股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“眾旺昕”）發行19,992,026股股份、向南京盛創置業有限公司（以下簡稱“盛創置業”） 發行6,842,613股股份。

截至本公告日，公司總股本為862,030,672股，公司有限售條件股份數量為16,325,955股，約占公司總股本的1.89%。

二、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況

本次上市流通的限售股為上述重大資產重組所涉及的A股股票限售股，2017年12月，公司完成并購廣東龍昕科技有限公司后，公司股本數量由738,383,250股變為895,675,484股。本次限售股形成后至本公告日，公司股本數量變化情況如下：

2018年2月，公司向東莞市拓思實業投資有限公司、上海北信瑞豐資產管理有限公司、湖州摩山資產管理有限公司、北京市基礎設施投資有限公司、財通基金管理有限公司、創金合信基金管理有限公司、諾德基金管理有限公司共計7名特定投資者非公開發行A股股票，并于2018年2月28日完成證券登記變更登記證明，本次募集配套資金非公開發行的股份正式列入上市公司股東名冊。公司本次非公開發行新股數量為97,600,000股（其中限售流通股數量為97,600,000股），本次非公開發行后，公司股份數量由895,675,484股變為993,275,484股。

2023年12月29日，公司辦理司法執行追回及回購股票注銷相關事項，注銷股票共計69,806,861股，占公司注銷前總股本的7.03%，本次注銷完成后，公司總股本由993,275,484股變更為923,468,623股。

2024年1月25日，公司辦理司法執行追回及回購股票注銷相關事項，注銷股票共計4,051,415股，占公司注銷前總股本的0.44%，本次注銷完成后，公司總股本由923,468,623股變更為919,417,208股。

2024年5月15日，公司辦理司法執行追回及回購股票注銷相關事項，注銷股票共計1,108,419股，占公司注銷前總股本的0.12%，本次注銷完成后，公司總股本由919,417,208股變更為918,308,789股。

2024年6月14日，公司辦理司法執行追回及回購股票注銷相關事項，注銷股票共計3,307,814股，占公司注銷前總股本的0.36%，本次注銷完成后，公司總股本由918,308,789股變更為915,000,975股。

2024年8月28日，公司辦理司法執行追回及回購股票注銷相關事項，注銷股票共計2,254,221股，占注銷前公司總股本的0.25%，本次注銷完成后，公司總股本由915,000,975股變更為912,746,754股。

2024年11月5日，公司辦理司法執行追回及回購股票注銷相關事項，注銷股票共計5,738,702股，占注銷前公司總股本的0.63%，本次注銷完成后，公司總股本由912,746,754股變更為907,008,052股。

2025年1月2日，公司辦理司法執行追回及回購股票注銷相關事項，注銷股票共計38,939,829股，占注銷前公司總股本的4.29%，本次注銷完成后，公司總股本由907,008,052股變更為868,068,223股。

2025年9月17日，公司辦理司法執行追回及回購股票注銷相關事項，注銷股票共計6,037,551股，占注銷前公司總股本的0.6955%，本次注銷完成后，公司總股本由868,068,223股變更為862,030,672股。

三、本次限售股上市流通的有關承諾

（一）股份限售承諾

根據《南京康尼機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》，發行前公司股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾如下：

（1）廖良茂、田小琴、眾旺昕、曾祥洋、胡繼紅、羅國蓮、蘇麗萍、吳訊英、孔慶濤的鎖定期承諾

①廖良茂、田小琴、眾旺昕、曾祥洋、胡繼紅、羅國蓮、蘇麗萍、吳訊英、孔慶濤承諾如下：

A、本人/本企業通過本次交易取得的上市公司股份自本次發行結束之日起6個月內（以下簡稱“鎖定期”）不以任何方式進行轉讓，并且在業績承諾履行完畢之前不得轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓；

B、本次發行結束后，本人/本企業由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定；

C、若本人/本企業基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本人將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；

D、上述鎖定期屆滿后，將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定執行。

②廖良茂、田小琴、眾旺昕的進一步承諾如下：

本人/本企業通過本次交易取得的上市公司股份自本次發行結束之日起60個月內（以下簡稱“鎖定期”）不以任何方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

（2）劉曉輝的鎖定期承諾

劉曉輝承諾如下：

①本人以持股時間達到或超過12個月的部分標的資產認購取得的上市公司股份自本次發行結束之日起12個月內不以任何方式進行轉讓；以持股時間不足12個月的部分的標的資產認購取得的上市公司股份自本次發行結束之日起36個月內（前述12個月、36個月以下簡稱“鎖定期”）不以任何方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓；

②本次發行結束后，本人由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定；

③若本人基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本人將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；

④上述鎖定期屆滿后，將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定執行。

（3）盛創置業的鎖定期承諾

盛創置業承諾如下：

①本企業通過本次交易取得的上市公司股份自本次發行結束之日起36個月內（以下簡稱“鎖定期”）不以任何方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓；

②本次發行結束后，本企業由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定；

③若本企業基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本企業將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；

④上述鎖定期屆滿后，將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定執行。

（4）除上述股東以外其他股份支付交易對象的鎖定期承諾

泓錦文并購、梁炳基、蔡詩柔、林銳泉、符新元、蘇金貽、鄧澤林、王赤昌承諾如下：

①本人/本企業通過本次交易取得的上市公司股份自本次發行結束之日起12個月內（以下簡稱“鎖定期”）不以任何方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓；

②本次發行結束后，本人/本企業由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定；

③若本人/本企業基于本次交易所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本企業將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；

④上述鎖定期屆滿后，將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定執行。

（二）康尼機電與龍昕科技原股東訴訟情況

1、民事訴訟判決情況

2023年11月，公司收到南京市棲霞區人民法院（以下簡稱“棲霞法院”）下達的盛創置業的一審民事判決書，判決書主要內容如下：盛創置業于判決發生法律效力之日起十五日內將其所持6,037,551股康尼機電股票返還給康尼機電，并配合辦理過戶手續，如盛創置業未能足額返還前述股票，對于未能返還部分，盛創置業應按判決發生法律效力之日前一交易日的收盤價（不超過14.86元/股）賠償康尼機電股票損失。具體內容詳見公司于2023年11月29日發布的《關于對龍昕科技原17名股東起訴的進展公告》（公告編號：2023-028）。

2024年8月，公司收到南京中級人民法院下達盛創置業的二審民事判決書，二審終審判決駁回上訴，維持原判。具體內容詳見公司于2024年8月9日發布的《關于收到對龍昕科技原17名股東訴訟事項的部分訴訟結果的公告》（公告編號：2024-036）。

2、民事訴訟執行情況

2025年9月16日，公司收到棲霞法院執行盛創置業持有的6,037,551股康尼機電股票。

截至本公告日，上述6,037,551股康尼機電股票已完成注銷，且盛創置業已履行完畢對公司的賠償義務。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問就康尼機電本次限售股上市流通事項發表核查意見如下：

1、本次解除限售的1名龍昕科技原股東持有康尼機電股份的鎖定期已屆滿，且已履行完畢對上市公司的賠償義務；

2、本次限售股上市流通符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定；

3、上市公司對本次限售股上市流通事項的信息披露真實、準確、完整；

4、獨立財務顧問對康尼機電本次限售股解禁事項無異議。

五、本次限售股上市流通情況

（一）本次限售股上市流通數量為805,062股；

（二）本次限售股上市流通日期為2025年10月23日；

（三）限售股上市流通明細清單：

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六、股本變動結構表

單位：股

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七、上網公告附件

《國泰海通證券股份有限公司關于南京康尼機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之部分限售股份上市流通的核查意見》。

特此公告。

南京康尼機電股份有限公司董事會

2025年10月18日