炒股就看金麒麟分析師研報，豪賭權威，海昌專業，新材訊股及時，億元溢價元業全面，衛星為通助您挖掘潛力主題機會！通訊

　　每經記者|彭斐    每經編輯|魏官紅    

　　在傳統主業增長乏力、近收績對前三季度凈利潤下滑超兩成的購信背景下，粉末冶金行業的權億“老兵”海昌新材（300885.SZ，股價19.80元，賭壓頂市值49.13億元）發起一場高溢價“豪賭”。豪賭

　　11月27日，海昌海昌新材召開第三屆董事會第二十二次會議，新材訊股全票審議通過了關于收購深圳市信為通訊技術有限公司（以下簡稱“信為通訊”）51%股權的億元溢價元業議案。根據公告，衛星為通海昌新材將以現金2.35億元收購吳文平、劉超等人持有的信為通訊51%股權。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，這筆并購事項有著高達594.68%的評估增值率，同時，交易對方面臨三年累計不低于1.2億元的業績對賭壓力。

　　作為一家長期深耕電動工具零部件的傳統制造企業，海昌新材此次跨界“押注”信為通訊，或為其在業績承壓下尋求“第二增長曲線”的關鍵一躍。然而，高溢價收購是否物有所值？

　　信為通訊能否撐起近600%的高溢價？

　　此次交易的核心關注點在于標的資產的高估值。

　　根據北方亞事資產評估有限公司出具的報告，以2025年9月30日為評估基準日，信為通訊的股東全部權益賬面值為6663.23萬元，采用收益法評估，價值高達4.63億元，增值3.96億元，增值率高達594.68%。最終，雙方協商確定標的公司整體估值為4.6億元，51%股權對應交易價格為2.35億元。

　　為何信為通訊能估得如此高價？海昌新材給出的解釋是，標的公司屬于技術研發型企業，具有“輕資產”的特點，固定資產投入較小，企業的主要價值除了要考慮固定資產、營運資金等有形資源外，也要考慮企業的研發能力、業務網絡、服務能力、人才團隊、客戶關系等重要的無形資源。

　　資料顯示，信為通訊成立于2019年，主營業務涉及GNSS天線定位領域射頻核心部件及相關模組件，產品包括高精度GNSS衛星定位天線、北斗衛星通信天線等，廣泛應用于無人機、智能割草機、測量測繪、精準農業、無人駕駛等熱門領域。

　　在低空經濟和衛星互聯網風口下，這類標的無疑是市場上的“香餑餑”。

　　從財務數據看，信為通訊展現出了較快的增長趨勢。2024年度，其營業收入為9671.60萬元，凈利潤2702.62萬元；而到了2025年前三季度（1月~9月），其營業收入為1.05億元，凈利潤攀升至3464.80萬元。這意味著，今年前三季度標的公司就超額完成了去年全年的業績。

　　在今年9月披露的相關公告中，海昌新材表示，本次收購是公司在高科技領域的布局，公司擬通過本次收購實現產品在衛星定位及通訊領域的拓展，形成新的利潤增長點，提升公司盈利能力和持續經營能力，并進一步發揮協同效應。

　　彼時，海昌新材還提到，“鑒于標的公司在衛星天線定位領域的深耕，其產品和技術能夠廣泛應用于無人機、新能源汽車的精準導航、自動駕駛、車輛監控及緊急救援等應用場景，本次收購完成后，雙方將建立技術創新研發融合共享機制，未來標的公司擅長的衛星天線定位技術與公司現有產品及解決方案將深度融合。”

　　盡管如此，近6倍的收購溢價意味著海昌新材將在合并報表中確認高額商譽，一旦標的業績不及預期，商譽減值風險或將直接沖擊上市公司業績。

　　高額商譽懸頂下的業績博弈

　　另一方面，高溢價往往伴隨著高強度的業績對賭。

　　根據《股權轉讓協議》，轉讓方承諾信為通訊在2025年度、2026年度、2027年度實現的扣除非經常性損益后的歸母凈利潤分別不低于3800萬元、4000萬元及4200萬元。

　　為了確保“軍令狀”的完成，協議設計了“獎懲機制”：若2025年凈利潤低于承諾數的85%，或后續累計凈利潤低于承諾進度的85%（三年期末為100%），轉讓方需以現金方式進行補償。

　　此外，根據協議，業績承諾期結束后，若標的公司三年累計實際凈利潤低于承諾總額的90%，將可能啟動商譽減值測試。若期末減值額大于已補償金額，轉讓方需另行補償差額。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，此次交易還設置了“超額業績獎勵”：在業績承諾期屆滿后，若標的公司在業績承諾期內實現的累計實際凈利潤高于承諾的累計凈利潤，則超額部分收益的30%將作為對標的公司核心骨干員工的激勵。其中，超額業績獎勵金額不得超過本次股權轉讓價格（即2.35億元）的20%。

　　此次交易的支付方式也頗具看點。2.35億元對價將分五期支付，首期僅支付3500萬元（含已付意向金），第二期在交割后支付1億元，剩余款項則與未來三年的業績審計結果掛鉤，分批支付。

　　這種分期支付的設計，雖然在一定程度上緩解了海昌新材的現金流壓力，并對轉讓方形成了約束，但高達2.35億元的現金支出對上市公司而言，依然是一筆重大的資本開支。

　　海昌新材在公告中坦言，如果標的公司未來經營活動出現不利的變化，則商譽將存在減值的風險，并將對公司未來的當期損益造成不利影響。

　　在宏觀環境波動、國際貿易環境復雜多變的當下，信為通訊能否在競爭激烈的通信設備制造業中持續保持高增長，兌現業績承諾，將是海昌新材此次跨界“破局”的關鍵。

　　海昌新材公告顯示，如根據業績專項審計結果，信為通訊超額完成2025年度凈利潤，則在滿足相關法律、行政法規、證券交易所業務規則及收購方權力機構審議通過的前提下，收購方至遲于2027年啟動通過發行股份購買資產等方式收購轉讓方持有的標的公司剩余49%股權。